Los contratos, como cualquier vínculo jurídico, no son eternos. El Código Civil y Comercial de la Nación prevé diversas causas por las cuales pueden extinguirse: cumplimiento, imposibilidad de cumplimiento, nulidad, caducidad, prescripción, muerte de las partes, renuncia, confusión, transacción, revocación, rescisión y resolución. Entre todas ellas, la rescisión y la resolución suelen prestarse a confusión, ya que ambas suponen la finalización anticipada de la relación contractual, pero responden a fundamentos y efectos distintos.
¿Qué es la rescisión?
La rescisión puede ser bilateral o unilateral. En su modalidad bilateral, se trata de una decisión consensuada por ambas partes de dejar sin efecto el contrato. Este acuerdo se basa en la autonomía de la voluntad y debe instrumentarse conforme a las formas previstas para la celebración del contrato original. Sus efectos, en principio, se proyectan hacia el futuro: no modifican lo ya cumplido o devengado. No obstante, las partes pueden pactar efectos retroactivos entre sí, pero frente a terceros, la rescisión siempre tendrá efectos hacia adelante.
En cambio, la rescisión unilateral es ejercida por una sola parte, y solo es válida si el contrato o la ley lo autorizan expresamente. Esta figura también produce efectos no retroactivos: el contrato se extingue desde el momento en que se comunica la decisión, pero no altera las prestaciones ya cumplidas.
¿Qué es la resolución?
La resolución implica la extinción del contrato en virtud de un hecho posterior a su celebración. A diferencia de la rescisión, la resolución tiene carácter retroactivo, es decir, procura restablecer las cosas al estado anterior a la celebración del contrato. El supuesto más habitual es el incumplimiento grave o esencial de una de las partes. También puede derivarse de un evento contemplado en la ley o en el propio contrato, como la imposibilidad sobreviniente de cumplir una obligación.
La parte cumplidora puede optar por resolver el contrato de forma total o parcial. Sin embargo, una vez ejercida esta facultad, no podrá volver atrás y pretender su cumplimiento: la elección es excluyente. Para que la resolución sea procedente, el incumplimiento debe ser sustancial, afectando la finalidad misma del contrato.
Efectos comunes a toda extinción unilateral
El Código Civil y Comercial establece reglas generales aplicables a los casos en que un contrato se extingue por voluntad de una de las partes, ya sea por rescisión unilateral, resolución o revocación.
En primer lugar, la extinción debe ser comunicada fehacientemente a la otra parte. Esa comunicación puede realizarse de forma extrajudicial o mediante demanda. Si se omite la intimación previa y se opta por la vía judicial directa, el demandado conserva el derecho de cumplir dentro del plazo del emplazamiento, evitando así la extinción.
La parte que recibió la comunicación puede oponerse, particularmente si quien pretende extinguir el contrato es el incumplidor. En sede judicial, esa oposición se plantea como defensa mediante la excepción de incumplimiento contractual.
La extinción no se ve afectada por la imposibilidad de restituir las prestaciones recibidas. Sin embargo, quien no pueda restituir deberá responder por los daños y perjuicios causados.
Por otro lado, quien tiene derecho a resolver el contrato puede optar entre exigir su cumplimiento con más los daños o directamente pedir la resolución. Si elige exigir cumplimiento, aún podrá variar su pretensión y solicitar la resolución. Pero si comienza pidiendo la resolución, no podrá volver atrás para exigir cumplimiento.
Una vez comunicada la extinción, el contrato se considera terminado de pleno derecho, y no subsiste la posibilidad de exigir su cumplimiento. Tampoco podrá plantearse una demanda posterior con el objeto de revivir la relación contractual extinguida.
Finalmente, incluso después de la extinción, subsisten aquellas cláusulas del contrato que se refieren a restituciones, reparación de daños, solución de controversias o cualquier otra disposición que regule las consecuencias posteriores a la finalización del vínculo.
Conclusión
Conocer la diferencia entre rescisión y resolución permite tomar decisiones estratégicas, prevenir conflictos y actuar dentro de los márgenes legales que impone el contrato.
¿Estás frente a un contrato que necesitás extinguir o querés saber cuál es la mejor vía legal para tu caso? Podés escribirnos y te ayudamos a evaluar tu situación con claridad.